[쩐혈투1②] 이양구 회장 파생상품 투자했다가 발목잡혀

이양구 회장, 누나와 외조카 몰래 

 파생상품 투자했다가 발목 잡혀

  동성제약의 이양구 전 회장은 자신의 누나인 이경희 오마샤리프화장품 대표와 외조카 나원균 대표와 일련의 계약을 체결했다. 그는 지난해 10월 외조카 나원균 대표와 ‘의결권 포괄 위임 약정’과 ‘경영권 및 의결권 포기 각서’를 썼다. 두달뒤인 같은해 12월에는 나원균 대표의 모친이자 자신의 누나인 이경희 오마샤리프화장품 대표와 ‘주식양도 계약서’를 체결했다.

 이 계약들은 이양구 전 회장의 누나 가족인 두 모자에 대한 채무 대물변제 목적이었으며, 해당 주식을 제3자에게 매각할 수 없도록 하는 ‘처분금지 조항’도 있었다.

 이런 가족간 내부 계약들은 단순히 주식의 소유권을 이전하는 것을 넘어, 이양구 전 회장이 동성제약의 경영권을 영원히 포기한다는 법적 약속의 성격을 지니고 있었다. 따라서 이양구 전 회장에게는 해당 주식을 제3자에게 매각할 수 있는 법적 권한이 사실상 부재한 상태였다.

이양구 전 회장의 이상한 행보  

주식과 경영권 이중매매 논란

이양구 전 회장은 자신의 누나와 외조카에게 동성제약의 주식 소유권과 경영권을 넘겨준다는 계약을 한 뒤, 지난 4월 느닷없이 자신의 보유지분 전량인 368만주(14.12%)를 총 120억원에 소연코퍼레이션에 매각하는 주식양수도계약을 체결한 것으로 알려졌다.

 이에 앞서 이양구 전 회장은 누나인 이경희 오마샤리프화장품 대표와 외조카인 나원균 대표의 동성제약 주식을 사전 동의없이 파생상품 담보로 사용하다가 큰 손실을 발생시킨 것으로 알려졌다. 이 손실에 대한 채무를 변제하기 위해 이양구 전 회장은 누나와 조카에게 주식을 양도하는 대물변제 계약을 체결한 것으로 전해졌다. 

  이후 소연코퍼레이션의 매수인 지위가 브랜드리팩터링에 승계됐다. 이 계약은 단순한 주식 매매가 아니라 경영권 양도를 포함하고 있어, 브랜드리팩터링은 현재 동성제약의 최대주주(10.59%)가 됐다. 앞서 언급했듯이 브랜드리팩터링은 2022년에 만들어진 광고,홍보,디자인 업체다. 이양구 전 회장과의 관계나 구체적인 정보가 알려지지 않은 신생 미스테리 업체인 셈이다.

 이같은 이중매매로 창업주 가족간 분쟁이 본격화된 변곡점이었다.

 이양구 전 회장은 연세대 법대를 나와 법에 정통한 사람이다. 그런데도 그는 누나와 외조카의 내부 계약에서 주식 처분 금지 의무를 지니고 있음에도 불구하고 이를 무시한 채, 브랜드리팩터링과 새 계약을 체결한 대목은 이해할수 없다는 게 법조계 전문가들의 지적이다. 더구나 원매수인인 소연코퍼레이션은 계약금 납입 시점에 동성제약 새 경영진으로부터 이중 매매사실을 고지 받았음에도 불구하고 이를 브랜드리팬토링에 승계한 것으로 알려졌다.

 브랜드리팩토링도 이중 매매 사실을 인지하고도 인수를 강행했다는 건 이 거래를 리스크 프리미엄이 붙은 저가 매수 기회로 판단했거나, 이양구 전 회장의 잔존 지위(바이백 옵션)을 활용해 경영권을 보다 쉽게 장악하려는 전략적 판단이 있었음을 시사하고 있다.

 특히 브랜드리팩토링과 이양구 전 회장간 계약에는 사내이사직과 회장직을 보장하고, 이후 주식과 경영권을 재매입(바이백 옵션)할 수 있는 권리가 부여됐다. 이는 이양구 전 회장의 사법리스크에도 불구하고 경영권 복귀를 염두에 둔 포석으로 해석할 수 있다.

 한편 현 경영진인 나원균 대표 측은 이 사안을 이양구 전 회장과 매수인 측의 ‘이중 매매’이자 ‘배임죄 공범’ 행위로 간주하고 즉각 법적 대응에 나섰다. 이에따라 법원은 이양구 전 회장의 보유 지분에 대해 일체의 처분행위를 금지하는 결정을 내렸다.

소액주주가 81.9% 차지

극도로 취약한 지배구조

동성제약 주요 주주 및 지분 구조 현황 (2025년 기준)

 나원균 대표 측의 재반격 전략

 이상한 기업 회생절차 왜 신청?

 동성제약의 경영권 분쟁이 격화되는 가운데 나원균 현 경영진은 지난 5월 재무 구조로 인해 기업 회생 신청을 했다. 그러나 금융전문가들은 회사의 재무상태를 볼때 ‘자산이 부채보다 훨씬 많음’에도 불구하고 기업 회생절차를 신청한 대목에 대해 고개를 갸우뚱하고 있다. 뭔가 다른 일반적이지 않은 전략이 숨겨져 있음을 의미한다.

 한편 대주주가 된 브랜드리팩토리 측은 이사회를 통해 나원균 대표의 해임을 결의하고 유영일 리에힐코리아 대표를 신임 대표로 선임했으나, 법원은 나원균 전 대표가 법정관리인(공동관리인)으로 지위를 유지하겠다고 신청한 것에 손을 들어줬다. 이에따라 법원이 파견한 김민수 코스콤 전무와 나원균 전 대표는 공동관리인으로서 권한을 행사하고 있다.

  어쨌건 동성제약이 기업회생절차에 들어가면 채권자 보호와 회생 계획 성공을 위해 기존 경영자와 경영권은 상실되고 법원이 선임하는 관리인 체제로 전환된다. 따라서 경영권 다툼의 최종 결정권자는 주주가 아닌 서울회생법원으로 바뀐다.

  당초 동성제약 사태의 본질은 ‘주주의 힘(지분율)’ vs ‘경영진의 책임(배임,채무)’ 싸움이었다. 그러나 앞으로는 ‘법원의 공익적 통제(법정관리)’ 싸움으로 판이 바뀌었다.